Ketika mendirikan PT, salah satu keputusan yang paling berdampak jangka panjang adalah menentukan siapa yang duduk sebagai Direktur dan Komisaris perusahaan. Bukan sekadar mengisi kolom dalam akta pendirian — dua jabatan ini membawa konsekuensi hukum, tanggung jawab operasional, dan implikasi tata kelola yang sangat nyata dalam kehidupan perusahaan sehari-hari.
Sayangnya, banyak pendiri PT yang memilih pengurus hanya berdasarkan siapa yang tersedia atau siapa yang dipercaya secara personal, tanpa memahami apa yang sebenarnya melekat pada jabatan tersebut secara hukum. Artikel ini membahas tuntas persyaratan, tugas, wewenang, dan tanggung jawab hukum masing-masing jabatan berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Sebelum masuk ke detail masing-masing jabatan, penting untuk memahami bahwa PT memiliki tiga organ utama yang diatur dalam UU No. 40 Tahun 2007:
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) — organ tertinggi yang memegang kekuasaan pengambilan keputusan fundamental perusahaan. Direksi — organ yang bertanggung jawab atas pengurusan dan pengelolaan perusahaan sehari-hari. Dewan Komisaris — organ yang bertugas melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan oleh Direksi.
Direktur adalah anggota Direksi, sementara Komisaris adalah anggota Dewan Komisaris. Keduanya memiliki peran yang berbeda dan saling melengkapi dalam sistem tata kelola perusahaan yang sehat.
Pasal 93 UU No. 40 Tahun 2007 mengatur persyaratan yang harus dipenuhi seseorang untuk dapat diangkat sebagai anggota Direksi:
Cakap hukum — calon Direktur harus merupakan orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum. Ini berarti sudah dewasa (minimal 18 tahun atau sudah menikah) dan tidak sedang di bawah pengampuan.
Tidak pernah dinyatakan pailit — seseorang yang pernah dinyatakan pailit dalam lima tahun sebelum pengangkatan tidak dapat menjadi Direktur.
Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan pailit dalam lima tahun sebelum pengangkatan.
Tidak pernah dihukum karena tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan, dalam lima tahun sebelum pengangkatan.
Memenuhi persyaratan anggaran dasar — selain persyaratan UU, anggaran dasar PT bisa menetapkan syarat tambahan yang harus dipenuhi calon Direktur, misalnya kualifikasi profesional atau pengalaman di bidang tertentu.
UU No. 40 Tahun 2007 tidak melarang WNA menjadi Direktur PT. Namun untuk PT PMDN, praktiknya mayoritas Direktur adalah WNI. Untuk PT PMA, WNA bisa menjabat Direktur dengan memenuhi ketentuan ketenagakerjaan yang berlaku — termasuk kewajiban memiliki izin tinggal dan izin kerja yang sesuai jika Direktur tersebut akan aktif bekerja di Indonesia.
Persyaratan untuk menjadi Komisaris diatur dalam Pasal 110 UU No. 40 Tahun 2007 dan pada dasarnya sama dengan persyaratan Direktur — cakap hukum, tidak pernah pailit, tidak pernah terlibat dalam kebangkrutan perusahaan secara bersalah, dan tidak pernah dihukum atas tindak pidana yang merugikan keuangan negara.
Anggaran dasar PT juga bisa menetapkan persyaratan tambahan untuk posisi Komisaris sesuai kebutuhan perusahaan.
Untuk PT biasa (non-Tbk), UU menetapkan:
Untuk PT Terbuka (Tbk) dan PT yang bergerak di bidang yang menghimpun dana masyarakat (seperti perbankan dan asuransi):
Untuk PT biasa yang baru didirikan, satu Direktur dan satu Komisaris sudah memenuhi persyaratan minimum hukum. Namun seiring pertumbuhan bisnis, banyak perusahaan yang menambah jumlah pengurus sesuai kebutuhan tata kelola.
Direktur adalah eksekutif perusahaan — mereka yang menjalankan roda operasional dan mewakili PT di hadapan pihak ketiga.
Mengelola perusahaan sehari-hari. Direktur bertanggung jawab atas seluruh aspek operasional perusahaan — dari keputusan bisnis, manajemen keuangan, pengelolaan sumber daya manusia, hingga pengembangan strategi. Setiap keputusan operasional yang tidak memerlukan persetujuan RUPS atau Komisaris adalah domain Direktur.
Mewakili PT di dalam dan di luar pengadilan. Dalam konteks hukum, Direktur bertindak atas nama PT. Kontrak ditandatangani oleh Direktur, gugatan diajukan atau diterima atas nama PT melalui Direktur.
Menyusun laporan tahunan yang disampaikan kepada RUPS, mencakup laporan keuangan, laporan kinerja, dan rencana ke depan.
Memastikan kepatuhan perusahaan terhadap seluruh regulasi yang berlaku — pajak, ketenagakerjaan, lingkungan, dan regulasi sektoral lainnya.
Tidak semua keputusan bisa diambil Direktur secara mandiri. Ada tindakan yang memerlukan persetujuan RUPS atau Dewan Komisaris terlebih dahulu, antara lain:
Komisaris adalah pengawas perusahaan — mereka yang memastikan Direksi menjalankan perusahaan sesuai dengan kepentingan pemegang saham dan ketentuan hukum yang berlaku.
Melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai PT maupun usaha PT, dan memberikan nasihat kepada Direksi.
Memberikan persetujuan atas tindakan-tindakan Direksi tertentu yang ditetapkan dalam anggaran dasar atau UU sebagai tindakan yang memerlukan persetujuan Komisaris.
Memeriksa pembukuan dan dokumen perusahaan jika diperlukan dalam rangka pengawasan.
Melaporkan kepada RUPS jika ditemukan indikasi Direksi melakukan tindakan yang merugikan perusahaan.
Perbedaan paling fundamental antara Direktur dan Komisaris adalah: Komisaris tidak boleh menjalankan kepengurusan perusahaan sehari-hari. Komisaris bukan eksekutif — ia pengawas.
Ini berarti Komisaris tidak boleh menandatangani kontrak atas nama PT dalam kapasitas operasional, tidak boleh mengambil keputusan bisnis sehari-hari, dan tidak boleh memerintah karyawan secara langsung. Jika Komisaris melakukan tindakan kepengurusan, ia bisa dimintai pertanggungjawaban layaknya Direktur untuk tindakan tersebut.
Tanggung jawab hukum Direktur adalah salah satu aspek yang paling perlu dipahami dengan baik — karena konsekuensinya bisa sangat personal.
Secara umum, Direktur tidak bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian PT selama ia menjalankan tugasnya dengan itikad baik dan kehati-hatian yang wajar, sesuai prinsip business judgment rule. Pemisahan antara aset pribadi dan aset perusahaan tetap terjaga selama Direktur bertindak dalam koridor yang benar.
Berdasarkan Pasal 97 UU No. 40 Tahun 2007, Direktur dapat dimintai pertanggungjawaban pribadi jika:
Bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya yang menyebabkan kerugian bagi PT. Ini mencakup keputusan bisnis yang dibuat tanpa kehati-hatian yang memadai atau dengan itikad tidak baik.
Memiliki benturan kepentingan dan tidak mengungkapkannya kepada Dewan Komisaris atau RUPS, kemudian mengambil keputusan yang merugikan PT.
Tidak menjalankan kepengurusan sesuai maksud dan tujuan PT, anggaran dasar, keputusan RUPS, atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Dalam kondisi kepailitan, jika kepailitan disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian Direktur dan harta pailit tidak cukup untuk melunasi kewajiban, maka Direktur bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kekurangan tersebut.
Komisaris memiliki tanggung jawab hukum yang berbeda namun tidak kalah seriusnya.
Berdasarkan Pasal 114 UU No. 40 Tahun 2007, Komisaris dapat dimintai pertanggungjawaban pribadi jika:
Bersalah atau lalai dalam melakukan pengawasan sehingga Direksi melakukan pelanggaran yang merugikan PT atau pihak ketiga.
Tidak melaporkan kepada RUPS tentang pelanggaran Direksi yang diketahuinya.
Ikut serta dalam pengambilan keputusan yang terbukti merugikan PT karena itikad tidak baik.
Dalam kepailitan, jika kepailitan disebabkan oleh kesalahan Komisaris dalam pengawasan, Komisaris pun bisa dimintai pertanggungjawaban secara tanggung renteng.
Pertanyaan ini sangat sering muncul, terutama untuk PT dengan pemegang saham yang jumlahnya terbatas.
Direktur merangkap Komisaris: TIDAK diperbolehkan. Ini adalah larangan yang tegas dalam UU No. 40 Tahun 2007. Satu orang tidak bisa sekaligus menjalankan perusahaan (Direktur) dan mengawasi dirinya sendiri (Komisaris) — ini akan membuat fungsi pengawasan menjadi tidak bermakna.
Satu orang menjabat Direktur di lebih dari satu PT: diperbolehkan, selama tidak ada larangan dalam anggaran dasar masing-masing PT dan tidak menimbulkan benturan kepentingan yang signifikan. Namun untuk beberapa sektor yang diregulasi ketat seperti perbankan, ada pembatasan rangkap jabatan yang lebih ketat.
Pemegang saham merangkap Direktur atau Komisaris: diperbolehkan. Ini sangat umum di PT skala kecil dan menengah — bahkan di banyak startup, pendiri sekaligus menjadi Direktur Utama dan pemegang saham mayoritas.
Satu orang menjabat Komisaris di lebih dari satu PT: diperbolehkan, dengan pertimbangan yang sama seperti rangkap jabatan Direktur.
Pengangkatan: Direktur dan Komisaris pertama kali diangkat dalam akta pendirian PT. Selanjutnya, pengangkatan dilakukan melalui keputusan RUPS.
Masa jabatan: UU tidak menetapkan masa jabatan tertentu untuk Direktur dan Komisaris PT biasa. Masa jabatan ditetapkan dalam anggaran dasar — umumnya 3 hingga 5 tahun dan bisa diangkat kembali.
Pemberhentian: Direktur dan Komisaris dapat diberhentikan sewaktu-waktu melalui keputusan RUPS. Namun sebelum keputusan pemberhentian diambil, yang bersangkutan harus diberikan kesempatan untuk membela diri dalam RUPS.
Pengunduran diri: Direktur atau Komisaris yang mengundurkan diri wajib menyampaikan surat pengunduran diri kepada PT. Pengunduran diri berlaku efektif setelah 30 hari sejak pemberitahuan, kecuali anggaran dasar menentukan lain.
Apakah istri/suami bisa menjadi Komisaris sementara pasangannya menjadi Direktur? Bisa secara hukum — tidak ada larangan hubungan keluarga dalam UU PT. Namun perlu diperhatikan aspek praktisnya: fungsi pengawasan Komisaris akan kurang efektif jika ada hubungan yang terlalu dekat antara pengawas dan yang diawasi.
Apakah Komisaris bisa menandatangani kontrak atas nama PT? Tidak dalam kapasitas operasional biasa. Komisaris hanya bisa menandatangani dokumen dalam fungsi pengawasannya. Jika Komisaris perlu menandatangani sesuatu atas nama PT, harus ada dasar hukum yang jelas — misalnya dalam situasi Direksi memiliki benturan kepentingan.
Apa yang terjadi jika PT hanya punya satu Direktur dan Direktur tersebut meninggal atau berhalangan tetap? Ini adalah situasi kritis yang perlu diantisipasi dalam anggaran dasar. Umumnya anggaran dasar mengatur mekanisme penunjukan Direktur sementara oleh Komisaris sampai RUPS bisa diselenggarakan untuk mengangkat Direktur baru.
Apakah Direktur bisa digugat secara pribadi oleh kreditur perusahaan? Secara prinsip tidak — PT sebagai badan hukum adalah pihak yang bertanggung jawab atas utangnya. Namun jika terbukti ada penyalahgunaan PT untuk kepentingan pribadi (piercing the corporate veil) atau Direktur terbukti lalai/beritikad buruk, pertanggungjawaban pribadi bisa dimintakan melalui jalur hukum.
Memahami peran, batasan, dan tanggung jawab Direktur serta Komisaris adalah bagian tak terpisahkan dari membangun PT yang tata kelolanya kuat. Pilihan pengurus yang tepat — bukan hanya siapa yang tersedia, tapi siapa yang memahami tanggung jawab jabatannya — adalah fondasi bagi perusahaan yang bisa berkembang dengan sehat dan terhindar dari sengketa internal yang tidak perlu.
Menentukan susunan Direktur dan Komisaris adalah salah satu tahap penting dalam pendirian PT. Vorent Office membantu seluruh proses bantu proses pendirian PT — termasuk konsultasi susunan pengurus yang tepat sesuai kebutuhan bisnis.